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华软科技:金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

编辑:admin 日期:2022-08-04 20:03 分类:派克精密滤芯 点击:
简介:1.本公司(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2.本公司(本人)为本次交易的中介机构提供的资料均为真实、

  1.本公司(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2.本公司(本人)为本次交易的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本材料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.本公司(本人)为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司(本人)已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  4.如违反上述保证,本公司(本人)将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的,本公司(本人)将依法承担赔偿责任。

  作为本次重大资产出售的交易对方,舞福科技集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:

  1.本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2.本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  4.本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、标的公司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  开源证券股份有限公司、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市君合律师事务所、北京中锋资产评估有限责任公司均已出具声明,本机构及本机构经办人员同意《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本机构出具的专业意见的内容,且所引用内容已经本机构及本机构经办人员审阅,确认《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施

  舞福科技、交易对方 指 舞福科技集团有限公司,为本公司控股股东、本次交易的交易对方,曾用名为华软投资控股有限公司

  八大处科技 指 八大处科技集团有限公司,为本公司控股股东舞福科技的母公司,同时为本公司第二大股东,为舞福科技的一致行动人

  本次交易、本次重组 指 金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以现金方式出售所持的倍升互联53.33%股权

  供应链管理 指 供应链管理是一种创新的管理和融资服务。是通过围绕核心企业,管理上下游中小企业的资金流和物流,并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险,通过立体获取各类信息开展低风险的相应服务

  精细化工 指 精细化工,是生产精细化学品工业的通称。具有品种多,更新换代快;产量小,大多以间歇方式生产;具有功能性或最终使用性:许多为复配性产品,配方等技术决定产品性能;产品质量要求高;商品性强,多数以商品名销售;技术密集高,要求不断进行新产品的技术开发和应用技术的研究,重视技术服务

  精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品

  中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物

  医药中间体 指 用于合成化学药物的高级中间产品,属于医用精细化学品,生产这种化工产品,不需要药品的生产许可证

  造纸化学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称,目的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种;是精细化学品中的一个重要类别

  AKD 指 烷基烯酮二聚体(Alkyl Ketene Dimer),属于中性施胶剂类造纸化学品,主要作用是使纸张具有抗水特性;具体分为AKD 原粉和AKD乳液两类产品

  ICT 指 信息与通信技术(information and communications technology)是一个涵盖性术语,覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件。

  光气及光气衍生产品 指 光气化学名:碳酰氯(氧氯化碳),高毒性气体,是一种重要的有机中间体,在精细化工行业中有广泛的用途,主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等光气衍生产品的合成

  《重组报告书》、报告书、重组报告书 指 《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》

  《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

  《上市公司备考审阅报告》 指 《金陵华软科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(大华核字[2022]009512号)

  《上市公司审计报告》 指 《金陵华软科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2022]008911号)

  《倍升互联审计报告》 指 《倍升互联(北京)科技有限公司审计报告》(大华审字[2022]0014390号)

  《资产评估报告》《倍升互联资产评估报告》 指 《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联(北京)科技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》(中锋评报字[2022]第01081号)

  《股权转让协议》、本协议 指 《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联(北京)科技有限公司之股权转让协议》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》

  《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》

  《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告〔2016〕17号)

  《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令〔2008〕第54号)

  A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  注:本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

  本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司(原华软投资控股有限公司)出售所持倍升互联(北京)科技有限公司53.33%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份。

  本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2021年12月31日,倍升互联100%股权的评估价值为38,473.46万元,对应53.33%股权的评估价值为20,519.18万元,具体情况参见《重组报告书》“第六节 资产评估情况”和中锋评估出具的有关评估报告。

  经交易双方协商,确定本次出售倍升互联53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。

  根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”

  2020年11月13日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,公司与淳蓝实业签订《股权转让协议》,约定公司以5,500万元的价格向淳蓝实业转让持有的润港化工的100%股权。润港化工已于2020年12月2日完成了第一阶段51%股权转让的工商变更登记手续,此次股权变更后,淳蓝实业持有润港化工 51%的股权,公司持有润港化工49%的股权,润港化工不再纳入公司合并报表范围。

  2022年1月26日香港最快报码开奖室公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》,就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022年1月30日,润港化工完成剩余49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别,因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  2021年4月28日,公司与天安化工的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》,约定公司受让冯长乐所持有的天安化工3.28%股份,受让完成后公司持有天安化工90.71%的股份。截至《重组报告书》签署日,前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买,因此无须纳入累计计算范围。

  2021年5月,公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、久安化工及其股东谢祖平签署了《增资协议》,约定奥得赛化学、吴剑平以3,000万元人民币对久安化工进行增资,其中奥得赛化学以货币出资1,530万元,增资完成后奥得赛化学持有久安化工51%的股权。截至《重组报告书》签署日,此次增资已完成工商变更登记。该交易无须纳入累计计算范围。

  2021年7月12日,公司的控股子公司奥得赛化学与漯河新旺签订《股份转让协议》,约定将其所持有的河南缔旺新材料股份有限公司30%股权以现金650万元出售给漯河新旺,截至《重组报告书》签署日,此次增资已完成工商变更登记。企业文化如何对新老员工产生正向的影响该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别,因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  除上述交易外,本次交易前12个月内,华软科技不存在其他购买或出售资产的情况。

  本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下:

  基于上表计算可知,本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次交易的交易对方舞福科技为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法规,本次交易构成关联交易。

  在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

  本次交易前,公司控股股东为舞福科技,实际控制人为张景明,由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司的标的资产,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  本次交易之前,公司的主营业务包括精细化工业务板块和供应链管理业务板块。本次交易完成后,公司出售所持供应链管理业务板块重要子公司倍升互联53.33%股权,公司将聚焦于精细化工业务板块。

  本次交易完成后,上市公司将剥离名下主要供应链管理业务(与ICT电子产品分销业务有关的供应链管理业务),使公司业务聚焦于精细化工行业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构,同时将回收的现金支持盈利水平较高的精细化工板块的发展,降低资产负债率,增强可持续发展能力,有利于维护上市公司及全体股东利益。

  根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后主要财务数据对比具体如下:

  从资产负债角度看,本次交易完成后,上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少242,381,758.64元,下降7.07%;总负债较本次交易前减少238,550,248.94元,下降18.20%;归属于母公司所有者权益合计增加49,200,753.48元,增加2.47%;上市公司的资产负债率由38.26%下降至33.69%。通过本次交易,上市公司负债有所减少,资产负债率有所下降。

  从现金流角度看,本次交易完成后,上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入,可以进一步增强上市公司的资金实力,支持精细化工业务板块投入,为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。

  从利润角度看,本次交易完成后,2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93元,较交易前多亏损7,415,702.81元。2021年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为本次交易剥离盈利的倍升互联。

  上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略,公司自2020年起陆续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权,加大了精细化工业务板块的投入和布局,并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步。通过出售标的公司股权,上市公司一方面可以减轻资金压力,另一方面可以降低财务费用,优化资产结构,改善财务状况,同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金,进而提升公司未来的持续经营能力。

  本次交易完成后,上市公司2021年度每股收益由-0.28元下降至-0.29元,上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

  为应对每股收益摊薄的风险,提升公司未来的持续经营能力,为公司股东创造更多盈利和稳定回报,公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

  本次重组不涉及发行股份和上市公司股份转让,不会导致上市公司股权结构发生变更,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

  2021年12月3日,上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。

  2022年6月29日,上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。

  2022年6月29日,上市公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《重组报告书》及本次重组相关议案。

  2022年6月27日,舞福科技的股东八大处科技作出股东决定,同意舞福科技购买倍升互联53.33%股权。

  2022年6月2日,倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心(有限合伙)作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》,同意华软科技向舞福科技出售倍升互联的53.33%股权,并放弃优先购买权。

  2.本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定,或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  3.法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案(如需)。

  上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  上市公司 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因此给华软科技或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2.本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明确之前,将釆取一切可行措施进行补救。 5.本人/本企业保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任。

  关于标的资产权属的承诺函 1.本公司合法持有标的股权,且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的转让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3.本公司对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。 4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5.本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定,不存在法律障碍。 6.如本函签署之后,本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项,本公司将立即通知相关意向受让方。

  关于不存在内幕交易的承诺 1.本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3.本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4.如上述确认存在虚假,本公司将依法承担法律责任。

  关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 1.充分利用本次交易获得的现金对价,聚焦主业的可持续发展本次交易完成后,上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业务,使公司业务聚焦于精细化工行业,进一步突出上市公司的主业。 本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构,降低上市公司的资产负债率,降低上市公司的财务成本,同时将回收的资金用于精细

  化工业务的投入,增强可持续发展能力,有利于维护上市公司及全体股东利益。 本次交易完成后,上市公司可以获得2.05亿元对价款的现金流入,进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况,支持精细化工业务板块的研发、项目的建设。 2.加强经营管理和内部控制,提升经营效率,降低公司运营成本公司将不断加强经营管理,提升运营效率,完善内部控制及薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人力并激发员工积极性,以提高经营效率和管理水平;与此同时,公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理,节省公司的各项支出,降低公司运营成本。 3.优化公司利润分配政策,强化投资回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合利润分配政策条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  关于合法合规及诚信情况的承诺 截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在涉及尚未了结的重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚,不存在其他重大失信行为。 截至本承诺函出具日,本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近十二个月未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

  上市公司董事、监事和高级管理人员 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因此给华软科技或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2.本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明确之前,将釆取一切可行措施进行补救。 5.本公司/本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任。

  关于不存在股份减持计划的承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺: 1.本人持有上市公司股份的,本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份,没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

  关于不存在内幕交易及守法诚信情况的承诺 1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形;本人不存在被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

  上市公司董事和高级管理人员 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 1.忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 3.对自身职务消费行为进行约束。 4.不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费行为。 5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者投资者造成损失的,将依法承担补偿责任。

  上市公司控股股东、实际控制人 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因此给华软科技或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2.本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明确之前,将釆取一切可行措施进行补救。 5.本公司/本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任。

  关于对本次重大资产重组的原则性意见及不存在股份减持计划的承诺 1.本公司(本人)原则上同意本次交易。 2.截至目前,本公司(本人)无任何减持华软科技股份的计划。 3.自本承诺函出具之日至本次重大资产出售实施完毕期间,本公司(本人)承诺,不减持本公司(本人)持有的华软科技股份。 4.本公司(本人)将严格遵守上述承诺,若违反上述承诺,由此给华软科技或者其他投资者造成损失的,本公司(本人)承诺将向华软科技或其他投资者依法承担赔偿责任。

  关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 1.本公司(本人)将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司(本人)对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司(本人)愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司(本人)作出相关处罚或者相关管理措施。 3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司(本人)承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  关于避免同业竞争的承诺 1.本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业(除华软科技及其控制的企业外,下同)目前没有从事与华软科技主营业务相同或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与华软科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2.在作为华软科技控股股东/实际控制人期间,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业未来亦不会从事与华软科技及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与华软科技下属公司从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3.在作为华软科技控股股东/实际控制人期间,如本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华软科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业将立即通知华软科技,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予华软科技及其下属公司;若华软科技及其下属公司未获得该等业务机会,则本公司(本人)承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。 4.本公司(本人)保证绝不利用对华软科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华软科技及其下属公司相竞争的业务或项目。 5.在本公司(本人)作为华软科技的控股股东/实际控制人期间,如华软科技进一步拓展业务范围,本公司(本人)及本公司(本人)实际控制的企业(如有)将不与华软科技拓展后的业务相竞争;若出现可能与华软科技拓展后的业务产生竞争的情形,本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入华软科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式缝护华软科技的利益,消除潜在的同业竞争。 6.本公司(本人)如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华软科技所有。本公司(本人)保证将赔偿华软科技及其下属公司因本公司(本人)违反本承诺遭受或产生的任何损失或开支。

  关于减少和规范关联交易的承诺 1.在作为华软科技控股股东/实际控制人期间,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及华软科技公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2.在作为华软科技控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业(除华软科技及其控制的企业外,以下统称关联企业)与华软科技之间将尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损害华软科技及其他股东的合法权

  益;本次交易后不会占用华软科技的资金,并在不新增华软科技对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计划解除现存的担保事项;保证华软科技与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易。 3.本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致华软科技或其他股东权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  关于保持上市公司独立性的承诺 1.保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2.保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪;保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 3.保证上市公司拥有独立的财务部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户;保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度;保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4.保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并规范运作;保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权;保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业;保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;保证承诺人除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接的经济损失。

  关于回避表决的承诺 1.本人/本企业承诺,不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。 2.本人/本企业及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。

  交易对方舞福科技 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1.本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2.本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准

  确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、标的公司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  关于收购标的公司资金来源的承诺 1.本公司收购标的公司股权的资金为自有资金或合法筹集的其他资金,不存在非法汇集他人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 2.上述保证为本公司的真实意思表示,如有不实,本公司愿意承相应法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺 1.截至本承诺函出具日,本公司及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚,也未受过刑事处罚、或者涉及尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.截至本承诺函出具日,本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在其他重大失信行为。

  交易对方关于华软科技为倍升互联担保相关的承诺 本次交易完成后,仍有华软科技为倍升互联提供的任何担保尚未解除或终止的,如果华软科技因为倍升互联提供担保而导致华软科技承担担保责任的,华软科技将在承担担保责任后及时向倍升互联追偿,如果倍升互联无法偿还的,则舞福科技应当向华软科技承担相应赔偿责任。

  关于不存在内幕交易的承诺 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2.本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

  标的公司倍升互联及其董事 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 1.本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2.本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

  原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.本公司/本人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、交易对方造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺 1.截至本承诺函出具日,标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2.截至本承诺函出具日,标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3.截至本承诺函出具日,标的公司及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及股份减持计划的说明

  公司控股股东舞福科技及其一致行动人八大处科技、实际控制人张景明,就本次重组已出具说明,原则性同意本次交易,将积极推动本次重组的顺利进行,并承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,不通过直接或间接方式减持上市公司股份,没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,也将严格遵守相关规定。

  (二)上市公司董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  本人持有上市公司股份的,本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份,没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

  截至本报告书签署日,上市公司各董事、监事、高级管理人员均不存在持有上市公司股票的情况。

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  标的股权对应的目标公司在评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)期间产生的盈利或亏损由舞福科技享有或承担,即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

  交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东舞福科技、实际控制人张景明已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

  对于本次交易,公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估,确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。

  本次交易完成后,上市公司将剥离公司名下主要的供应链管理业务,使公司业务聚焦于精细化工行业,进一步突出上市公司的主业。

  本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构,降低上市公司的资产负债率,降低上市公司的财务成本,同时将回收的资金用于精细化工行业的投入,增强可持续发展能力,有利于维护上市公司及全体股东利益。

  本次交易完成后,上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入,将进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况,支持精细化工业务板块的研发和项目建设。

  公司将不断加强经营管理,提升运营效率,完善内部控制及薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才并激发员工积极性,以提高经营效率和管理水平;与此同时,公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理,节省公司的各项支出,降低公司运营成本。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺:

  (2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (5)支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人若违反或拒不履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报公开作出解释并道歉;若给公司或者投资者造成损失的,将依法承担补偿责任。

  (1)本公司(本人)将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  (2)切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司(本人)对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司(本人)愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司(本人)作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (3)自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司(本人)承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (一)《重组报告书》根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读《重组报告书》所披露风险提示内容,注意投资风险。

  (二)《重组报告书》的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露,建议投资者据此作出投资决策。

  本次交易完成后,上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响,因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外,在本次交易审批过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和协商,可能对本次交易的进程产生一定的影响,提请投资者关注该风险。

  本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定,或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  本次重组事项首次披露前20个交易日期间,剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%;剔除板块因素(Wind信息科技咨询与其他服务指数,882511.WI)影响后公司股价累计涨幅为23.24%,均超过20%,达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。

  尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》,根据协议约定,本次标的股权交割的前置条件主要如下:1.交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后3个月内,并于本次交易交割前,累计支付价款达到交易对价的51%;2.倍升互联应于《股权转让协议》生效后3个月内,并于本次交易交割前,向上市公司偿还全部存续债务及利息。

  截至本报告书签署日,上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元(含《股权转让协议》签署日至本报告书签署日的利息)。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务作出了明确约定和安排,舞福科技、倍升互联也具备履行偿还义务的能力,但是未来如出现舞福科技未能及时支付本次交易对价的51%、倍升互联未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形,将存在标的资产无法交割履约的风险,提请投资者关注该风险。

  本次重大资产重组为现金交易,不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》,根据协议约定,交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后3个月内,并于本次交易交割前,累计支付价款达到交易对价的51%,并于交割日后6个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定,但若标的资产交割后,交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险,特提请投资者注意。

  根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的备考审阅报告,本次交易完成前,上市公司2021年的每股收益为-0.28元,交易完成后为-0.29元,上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

  本次交易前,上市公司为本次交易的标的公司及其子公司的银行授信/借款或其他融资提供的正在履行中的担保情况如下:

  序号 担保人 担保方式 担保合同 债务人 债权人 主债务 担保金额 签订时间

  1 华软科技 连带责任保证 《最高额保证合同》(编号:0678014_00 倍升互联 北京银行股份有限公司中关 《综合授信合同》(0678014)及2021年5月26日至2022年5月25日期间债权人与债务人根据该 本金最高限额为8,000万元 2021年5月26日

  2 华软科技 连带责任保证 《无锡农村商业银行保证合同》(锡农商保字[2021]第01号) 创森智云 无锡农村商业银行股份有限公司 债权人与债务人签订的《无锡农村商业银行流动资金借款合同》(锡农商流借字[2021]第01号)项下的债务 本金数额为2,000万元 2021年9月9日

  3 华软科技 连带责任保证 《最高额保证合同》(NJ0201(高保)20210007) 创森智云 华夏银行股份有限公司苏州分行 2021年8月6日至2024年8月6日期间债权人与债务人签订的多个流动资金借款合同项下的债务 最高保证额为3,000万元 2021年8月6日

  4 华软科技 连带责任保证 《最高额保证担保合同》(DBHT4) 天禾软件 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2021年12月9日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 本金最高余额为500万元 2021年12月9日

  5 华软科技 连带责任保证 《最高额保证担保合同》(DBHT6) 天禾软件 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 2021年12月14日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 本金最高余额为500万元 2021年12月14日

  6 华软科技 连带责任保证 《最高额保证合同》(CG/SH/BT/20200903) 倍升互联、江苏倍升、创森 智云 星展银行(中国)有限公司上海分行 2018年8月23日至2025年9月2日期间债权人向债务人提供贷款、融资及/或服务与金融衍生产品交易而发生的债务 最高债权额度为10,000万元 2020年11月25日

  7 华软科技 连带责任保证 《担保函》(1-1)《担保函补充协议》(ZHT-1) 倍升互联 联想融资租赁有限公司 XLZ及ZHT号设备租赁合同及其项下债权人与债务人已经或不时签署的订单项下的债务 最高保证金额为1,500万元 2020年9月9日

  8 华软科技 连带责任保证 《最高额保证合同》(ZHZL(21)04HZ032-BZ001) 倍升互联 中航纽赫融资租赁(上海)有限公司 《融资租赁合同(售后回租)》 (ZHZL(21)04HZ032)、《转让合同》(ZHZL(21)04HZ032-GM001)及2021年8月16日至2022年8月16日期间债权人与债务人签订的所有租赁合同、转让合同项下的所有债务 最高债权限额为5,000万元 2021年8月16日

  截至本报告书签署日,上市公司对倍升互联及其子公司的实际担保金额为2.04亿元,实际担保风险敞口为16,346.90万元,仅占上市公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%。

  本次交易完成后,根据双方约定,本次交易标的资产交割前,上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行,因此,本次交易完成后,上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  根据双方签署的《股权转让协议》,“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构,甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方(舞福科技),为保证本次交易交割后,甲方(上市公司)将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用,甲方(上市公司)与乙方(舞福科技)、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议,约定乙方(舞福科技)及八大处科技就甲方(上市公司)为标的公司提供的一系列担保安排向甲方(上市公司)提供相应的反担保,反担保自本次交易交割日起生效。”

  根据双方签署的《反担保保证合同》,就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保,由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保:

  本合同项下,反担保人承担保证责任的范围为华软科技根据一系列《保证合同》及对应的主债权合同承担保证责任所支出的全部费用,包括但不限于:

  1、华软科技向债权人履行的所有义务、责任,包括但不限于向债权人清偿的本金、利息等。

  2、华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下的义务、责任而给债权人造成的全部损失。

  3、华软科技承担的倍升互联及其子公司在一系列主债权合同项下的所有因其义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、赔偿金和所有其它应付费用。

  4、华软科技承担的债权人为实现一系列主债权合同项下债权而发生的所有费用,包括但不限于债权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。

  2、反担保人舞福科技与八大处科技对华软科技承担连带保证责任,华软科技有权要求舞福科技和/或八大处科技承担全部保证责任,反担保人负有向华软科技承担全部担保责任、保证反担保债权全部实现的义务。

  1、本合同项下的一揽子反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日(以最晚到期时间为准)起两年。

  2、如华软科技分批履行《保证合同》及对应的主债权合同项下保证责任的,则每批主债权的反担保保证期间为华软科技履行该批保证责任之日起两年。

  3、如华软科技根据一系列主债权合同及《保证合同》的约定在保证期间届满前履行其保证责任,则本合同项下反担保保证期间为华软科技履行前述保证责任之日起两年。

  虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定,但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险,提请投资者注意。

  本次交易中,标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期的变动,可能将对评估结果的准确性造成一定影响。

  本次交易中资产评估机构出具的评估报告选择市场法评估结果作为最终的评估结论。鉴于市场法下加权修正后市销率的敏感系数为1,而加权修正后市销率受市场上可比公司市销率以及修正方法的影响,因此若上述影响因素发生不可预期的变动,可能对市场法评估结果的准确性产生一定的影响。因此提示广大投资者注意标的资产的估值风险。

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者作出投资选择。

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  根据本次交易方案,债权债务主体未发生变更,不涉及债权债务转移事项,但上市公司或者标的公司的部分融资协议中约定,债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日,上市公司与标的公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函,标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序;上市公司尚未完成同意程序的债务金额为18,000.00万元,相较于上市公司2021年末货币资金余额及净资产金额,该风险敞口较小,不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意,然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性,仍然存在提前偿付借款的风险,提请投资者注意该风险。

  上市公司收购奥得赛化学的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度,承诺实现净利润金额分别为6,200.00万元、10,675.00万元和12,875.00万元,2020年实际达成金额为6,209.54万元;2021年由于宏观经济形势和海外疫情的持续影响,叠加汇率波动、海运费大幅涨价等不利因素影响,奥得赛化学部分产品出口受阻,未能完成业绩承诺,2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元,基于谨慎性原则,上市公司2021年末已计提商誉减值21,226.82万元。由于海外疫情持续影响以及宏观经济、汇率波动和大宗商品价格波动存在一定的不确定性,若2022年业绩仍然不达预期,可能导致商誉进一步减值,提请投资者注意相关风险。

  本次交易前,公司的主营业务分为两大板块,一是精细化工板块,主要从事AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及光气加工;二是供应链管理板块,主要从事ICT电子产品销售与供应链服务。

  2021年,公司精细化工板块业务收入为673,212,536.78元,占公司总收入的比重为17.08%,实现毛利143,686,300.80元,占公司总毛利额的比重为42.96%。随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格,高污染、高能耗的产能、工艺和装置将逐步被淘汰,精细化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒,公司预计精细化工行业将在中长期内保持较高的景气度,因此未来将保持较大规模的研发资金和流动资金的投入,提升公司行业地位和市场份额,实现收入和利润的快速增长。

  2021年,公司供应链管理业务的收入为3,072,846,720.52元,占公司总收入的比重为77.95%,实现毛利为130,307,156.56元,占公司总毛利额的比重为38.96%。公司供应链管理板块收入规模较大,但是整体盈利能力相对偏弱。公司供应链业务具备一定的品牌知名度,发展较为平稳,但是竞争较为激烈。标的公司若想在竞争中取得优势,就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求,一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻,那么将会影响上市公司的发展。

  精细化工业务呈现快速发展态势,公司看好精细化工业务的发展前景,并在精细化工板块产业链上下游资源整合,实现规模化发展,在现有条件下,集中精力和资源做强做大精细化工业务成为较优选择。公司2020年精细化工业务收入为338,789,746.23元,2021年收入为673,212,536.78元,同步增长98.71%;公司2020年精细化工业务毛利率为14.06%,2021年毛利率21.34%,较上年增长7.29%。

  公司精细化工业务拥有独立完整的采购、生产和销售体系,主要化工产品包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等。公司是国内造纸化学品领域领先的生产企业,主导产品是AKD系列产品,该产品的产能与市场占有率均居全球行业前列。产品的用途主要为造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂,实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果,从而改善产品(纸张)的性能,如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。公司客户群体主要为国内外大中型造纸企业,医药/农药中间体业务主要包括氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、氯甲酸正丙酯、丙二腈、氰基乙酰胺等中间体产品,产品主要应用于农药、医药行业。

  公司于2020年10月收购完成奥得赛化学98.94%的股权,奥得赛化学作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业,凭借多年来在精细化工领域的有机合成技术和良好的业界口碑,赢得了国内外众多客户的认可,上述交易完成后公司在业务规模、盈利水平、技术实力、竞争能力和产业话语权等方面都得到了一定提升。奥得赛化学2021年实现营业收入414,754,578.55元,实现净利润45,032,443.28元,营业净利率10.86%。

  天安化工是上市公司的控股子公司,上市公司对其持股比例超过90%。天安化工的主要产品是硬脂酰氯、氯甲酸酯类、造纸中间体(AKD)等。光气及光气化产品是精细化工领域的重要分支,天安化工利用光气资源已建成了“光气-硬脂酸-硬质酰氯-AKD”的完整生产线。未来,天安化工将以光气链整合与优化为发展目标,选择附加值高、安全稳定的光气化产品,逐步加大对新产品的研发投入。为提高安全自动化控制水平和设备安全性能,提升环境治理能力,提高产品质量,适应市场需求,充分利用现有光气资源优势,天安化工将投资近2.6亿元建设“2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”。近年来,天安化工不断加强产销衔接,及时协调产供销存,定期召开价格会议,根据原料及产品市场变化情况,制定价格政策,指导采购销售工作。同时,天安化工进一步加强产品质量管控,加大客户开发力度,与国内外龙头企业建立了战略合作关系,稳固了AKD市场地位。天安化工2020年、2021年分别实现营业收入223,924,399.76元和277,822,048.48元,分别实现净利润-7,024,228.87元和15,261,859.25元。

  因此,公司精细化工业务具有较强的市场影响力和良好的盈利能力,公司精细化工业务能够支撑上市公司可持续发展。

  公司于2018年收购标的公司发展供应链管理业务,标的公司提升了公司的盈利能力,改善了上市公司经营状况。目前供应链管理业务竞争激烈,我国精细化工行业将持续拥有良好的发展机遇和转型增长动力,公司于2020年收购奥得赛化学,重新聚焦精细化工主业发展。

  通过本次交易,公司将聚焦精细化工业务,并将回收的资金用于技术升级、项目建设以及补充流动资金,加快业务发展。

  (二)本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益,回收现金并改善资本结构,强化股东回报,增强可持续发展能力

  公司精细化工板块对资本和流动资金投入的需求较大,产业整合也需要一定的资金支持。通过本次交易,上市公司将回收现金,资本结构将进一步优化。同时,上市公司将回收的现金用于支持精细化工的发展,能够提高资本回报率,增强可持续发展能力,维护上市公司及全体股东利益。

  本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2021年12月31日,倍升互联100%股权的评估价值为38,473.46万元,对应53.33%股权的评估价值为20,519.18万元,具体情况参见《重组报告书》“第六节 资产评估情况”和中锋评估出具的有关评估报告。

  经交易双方协商,确定本次出售倍升互联53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。

  根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”

  2020年11月13日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,公司与淳蓝实业签订《股权转让协议》,约定公司以5,500万元的价格向淳蓝实业转让持有的润港化工的100%股权。润港化工已于2020年12月2日完成了第一阶段51%股权转让的工商变更登记手续,此次股权变更后,淳蓝实业持有润港化工 51%的股权,公司持有润港化工49%的股权,润港化工不再纳入公司合并报表范围。

  2022年1月26日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》,就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022年1月30日,润港化工完成剩余49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别,因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  2021年4月28日,公司与天安化工的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》,约定公司受让冯长乐所持有的天安化工3.28%股份,受让完成后公司持有天安化工90.71%的股份。截至《重组报告书》签署日,前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买,因此无须纳入累计计算范围。

  2021年5月,公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、久安化工及其股东谢祖平签署了《增资协议》,约定奥得赛化学、吴剑平以3,000万元人民币对久安化工进行增资,其中奥得赛化学以货币出资1,530万元,增资完成后奥得赛化学持有久安化工51%的股权。截至《重组报告书》签署日,此次增资已完成工商变更登记。该交易无须纳入累计计算范围。

  2021年7月12日,公司的控股子公司奥得赛化学与漯河新旺签订《股份转让协议》,约定将其所持有的河南缔旺新材料股份有限公司30%股权以现金650万元出售给漯河新旺,截至《重组报告书》签署日,此次增资已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别,因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  除上述交易外,本次交易前12个月内,华软科技及其合并报表范围内子公司不存在其他购买或出售资产的情况。本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下:

  基于上表计算可知,本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%,根据《重组办理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次交易中,华软科技拟以现金方式向舞福科技出售所持倍升互联53.33%股权。舞福科技为上市公司的控股股东,为实际控制人张景明控制的企业,因此本次交易构成关联交易。

  在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

  本次交易前,公司控股股东为舞福科技,实际控制人为张景明,由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  本次交易前,华软科技的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份,不影响社会公众股的占比,因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  本次交易完成后,公司将出售所持供应链管理业务板块重要子公司倍升互联53.33%股权,公司将聚焦于精细化工业务板块。

  本次交易完成后,上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业务,使公司业务聚焦于精细化工行业,进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构,同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工板块的发展,提高资本回报率,增强可持续发展能力,有利于维护上市公司及全体股东利益。

  根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后主要财务数据对比具体如下:

  从资产负债角度,本次交易完成后,上市公司2021年末的总资产较本次交易完成前减少242,381,758.64元,下降 7.07%;总负债较本次交易完成前减少238,550,248.94元,下降18.20%;归属于母公司所有者权益合计增加49,200,753.48元,增加2.47%;上市公司的资产负债率由38.26%下降至33.69%。通过本次交易,上市公司负债有所减少,资产负债率有所下降。

  从现金流角度看,本次交易完成后,上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入,可以进一步增强上市公司的资金实力,支持精细化工业务板块资金投入,为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。

  从利润角度讲,本次交易完成后,2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93元,较交易前多亏损7,415,702.81元,2021年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为本次交易剥离盈利的倍升互联。

  上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略,公司自2020年起陆续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权,加大了精细化工业务板块的投入和布局,并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步,通过出售标的公司股权,上市公司一方面可以进一步增强上市公司的资金实力,另一方面可以降低上市公司财务费用,优化资产结构,改善财务状况,同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金,进而提升公司未来的持续经营能力。

  本次交易完成后,上市公司2021年度每股收益由-0.28元下降至-0.29元,基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

  为应对每股收益摊薄的风险,提供公司未来的持续经营能力,为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报,公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

  本次重组不涉及发行股份和上市公司股份转让,不会导致上市公司股权结构发生变更,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

  2021年12月3日,上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。

  2022年6月29日,上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。

  2022年6月29日,上市公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《重组报告书》及本次重组相关议案。

  2022年6月27日,舞福科技的股东八大处科技作出股东决定,同意舞福科技购买倍升互联53.33%股权。

  2022年6月2日,倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心(有限合伙)作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》,同意华软科技拟向舞福科技出售倍升互联的53.33%股权,并放弃优先购买权。

  2.本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定,或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  3.法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案(如需)。

  上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  (本页无正文,为《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)

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